新公司法“小条款”，岂能被上市公司“大面积”忽略？

近日，梦洁股份公告披露，公司董事会收到股东许喆提交的临时提案，提名增补郑鹏程为公司独立董事。公司董事会核查后认为，该临时提案有效，符合《公司法》相关规定，同意将该临时提案提交2024年第一次临时股东大会审议。

对此，梦洁股份董事陈洁在董事会上投了反对票。反对理由是，许喆的持股比例达不到公司章程的相关要求。梦洁股份公司章程第五十四条第二款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案。”截至提案日，许喆持有梦洁股份股票819万股，持股比例为1.10%。也就是说，按照梦洁股份公司章程，许喆并不具备提交临时提案的资格。

对此，梦洁股份解释，公司是按照新公司法有关规定执行了上述董事会决议。

2023年修订通过的《公司法》（下称“新公司法”）已于今年7月1日正式实施。其中，第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”

而前一版本的公司法中，向股东大会提交临时提案的资格门槛为“单独或合计持有公司3%以上股份”。换句话说，新公司法修订后，股东提案的门槛显著降低。这显然有助于中小股东利益的保护以及权利行使。

不过，这一新条款被诸多上市公司所忽略。新公司法生效后，大量上市公司在修订公司章程时，相关条款并未按照新公司法进行修订。据记者不完全统计，自9月15日以来，有近270家上市公司公告拟修订《章程》或披露了新修订的《章程》，但其中有超过200家公司的《章程》依然维持着“持股3%以上股东可以在股东大会前提出临时提案”的表述，占比超过75%。

有律师分析，公司章程的条款如与新公司法不符，则公司章程的规定属无效规定，应及时对《章程》条款进行修订。

一如梦洁股份的公告，一些上市公司虽然尚未修订《章程》，但在实践中已按照新公司法执行。比如，中创股份10月14日晚披露，公司董事会收到股东厦门上越提交的临时提案，提请公司董事会将《选举沈嘉墨为公司非职工代表监事》提交公司临时股东大会审议。厦门上越仅持有公司1.17%股份，这与中创股份现有《章程》规定不符。对此，上市公司董事会对临时提案予以接受，并表示是依据新公司法的规定执行。

虽然只是一个“3%”变为“1%”，但对大量中小股东来说，却是增加了一项重要的股东权利。新公司法一个“小条款”变动，岂能被上市公司“大面积”忽略？这无疑值得更多上市公司警醒——应将中小股东的权利保护放在更加重要的位置。